Administrateurs de sociétés : vers une responsabilité accrue et engagée

Nombreux sont aujourd’hui ceux et celles qui ont envie de devenir administrateurs. Il peut y avoir un certain prestige, et dans certains cas une rémunération non négligeable, en participant à la gouvernance d’une entreprise. On peut aussi avoir l’impression qu’ainsi on contribuera au progrès économique et à une bonne gouvernance de notre système social.

Mais, derrière ces rideaux de fumées, il est évident que la gouvernance et le rôle des conseils d’administration vont être bouleversés au cours des prochaines années. Mieux vaut être au courant. Le monde a déjà changé. Le CA n’est plus cette chambre d’enregistrement, composée d’amis complaisants, aux déjeuners sympathiques, et face à des assemblées d’actionnaires toujours satisfaits s’ils avaient l’impression que le CA remplissait bien son devoir fiduciaire, c’est-à-dire augmenter leur revenu. C’était encore le cas au XXème siècle. Depuis le début du XXIème siècle, le CA est devenu souvent plutôt une chambre de contrôle de la compliance aux règles existantes avec ses comités d’audit, de risques, etc., qui prend garde, quand il peut, à ce que le management ne franchisse pas trop de lignes rouges, éthiques ou économiques. Il se trompe encore souvent, ou peut être trompé, comme ce fut le cas pour Boeing ou pour ORPEA ou encore Casino ou peut-être les fabricants d’automobiles dans le dieselgate. Mais son irresponsabilité va devenir obsolète. Il va être de plus en plus tenu comme responsable du comportement de l’entreprise face à l’environnement et à la société. Certes, juridiquement cette entité, le CA, n’a pas d’existence de personne morale et est encore une institution collégiale mais il ne faut pas se faire d’illusions, sa responsabilité sera de plus en plus montrée du doigt. Et cela sera d’autant plus vrai qu’aujourd’hui les actionnaires ne risquent que la valeur de leur action alors que la personne morale qu’est l’entreprise, et donc ceux qui la gouvernent, vont faire face à des risques bien plus larges.

La gouvernance ne peut donc pas rester la même. Les administrateurs doivent intégrer dans leur travail les nouvelles forces à l’œuvre, dont l’écologie et le social, et donc les nouveaux risques de responsabilité qui viennent avec. Il leur faudra plus d’intelligence au monde, plus de compétences sur les nouveaux enjeux, moins d’entre soi, regarder moins leur « devoir fiduciaire » » et plus leur « devoir face au monde ». Il leur faudra être plus transparents, avoir une meilleure hygiène de décision, mieux accepter les dissonances au sein du conseil, exercer plus de vigilance vis-à-vis du management dans des domaines qu’ils ne regardaient que peu auparavant, comme l’écologie ou le lobbying. Ils vont devoir réviser leur façon de nommer et rémunérer les dirigeants.

Les KPI devront être beaucoup moins liés aux seuls indicateurs financiers mais intégrer des objectifs extrafinanciers. Ils vont devoir rendre plus de comptes à plus de parties prenantes, vont faire face à plus de judiciarisation et plus de changements législatifs. La loi PACTE n’est qu’un pauvre début. Ils ne pourront plus se prévaloir de l’excuse de l’incompétence ou d’un manque d’information. Ils vont devoir disposer de nouveaux pouvoirs de conviction et d’explication auprès des actionnaires, aussi bien envers ceux qui continuent à penser, en actionnaires du XXème siècle, d’abord à leurs résultats financiers à cout terme, qu’envers ceux, activistes écologistes ou fonds d’investissement conscients du Nouveau Monde, qui veulent une pérennité saine à long terme pour l’entreprise. 

Ils seront de plus en plus sollicités, individuellement ou collectivement, par des ONG diverses et parfois aux demandes divergentes. On scrutera leurs activités hors CA pour comprendre leurs attitudes et pointer leurs contradictions, comme être actif dans une organisation pour une nouvelle écologie financière et être au CA d’une banque finançant des activités d’extraction de produits fossiles ou de production industrielle dans des pays aux conditions sociales inacceptables. Ils seront attaqués demain, même individuellement, sur les décisions prises aujourd’hui, fussent-elles légales, si elles sont contraires aux nouvelles exigences éthiques, sociales ou environnementales à venir.

Bref, si vous voulez être administrateur, de grâce, apportez avec vous une vision réaliste du monde de demain et contribuez avec courage au changement de modèle.