Actionnaires vs parties prenantes : qui décide vraiment ?

Or, dans la vision française du gouvernement d’entreprise, il existe un paradoxe intéressant : celui du conseil d’administration. En France, le conseil d’administration rassemble le plus souvent une dizaine de personnes, les administrateurs, élus par les actionnaires, mais qui ne sont pas toujours actionnaires eux-mêmes. Le conseil d’administration se réunit généralement une fois par trimestre et il doit remplir quatre rôles : (1) définir la stratégie de la société, (2) déterminer son mode d’organisation, notamment en nommant son directeur général, (3) contrôler l’action de la direction générale en s’assurant qu’elle concorde avec la stratégie définie, et enfin (4) informer les actionnaires et les marchés, grâce notamment à la diffusion des comptes annuels. En compensation de ces tâches, les administrateurs perçoivent une rémunération forfaitaire votée par les actionnaires. Cette rémunération n’est pas obligatoire, mais dans certaines grandes entreprises elle peut dépasser les 100 000 euros par an.

Les administrateurs remplissent donc un rôle éminent dans le fonctionnement de votre entreprise. Cependant, dans l’intérêt de qui travaillent-ils ? L’article 1833 du code civil stipule en effet que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » Cependant, cet article a été complété par loi PACTE de 2019, qui a ajouté la mention suivante : « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Les administrateurs sont ainsi responsables de la protection des intérêts des actionnaires, mais ils doivent aussi veiller à ceux de la société. Au regard du débat entre shareholders et stakeholders, cela entraîne une certaine confusion : en cas de conflit d’intérêt, qui doit-être privilégié ? La société ou les actionnaires ? Est-il normal par exemple de forcer une filiale à s’approvisionner au prix fort auprès d’une autre société contrôlée par les mêmes actionnaires ? Faut-il à l’inverse réduire les dividendes versés aux actionnaires pour permettre à une société de se développer ? Si la loi ne semble pas fournir une réponse claire, le dilemme a été tranché par la pratique. En effet, qui nomme les administrateurs ? Qui décide de leur rémunération ? Ce sont les actionnaires, et aucune autre des parties prenantes. Il ne faut donc pas s’étonner que ce soient le plus souvent les intérêts des actionnaires qui prévalent.

Par conséquent, pour que les belles déclarations en faveur d’un capitalisme ouvert à toutes les parties prenantes dépassent le stade du discours, il manque encore une étape : une véritable réforme des conseils d’administration.