Le grand retour des actionnaires majoritaires ?

En serait-ce fini du modèle classique de la firme managériale avec la nouvelle économie ? Cela est bien possible. Avec la domination, notamment dans les pays anglo-saxons, du modèle de la firme gérée par des managers professionnels avec un actionnariat dispersé on en avait oublié un modèle plus ancien : celui de la firme dirigée par son actionnaire principal, généralement son fondateur.

De fait, l’expansion du modèle de la firme à actionnariat diffus a été rendu nécessaire par les besoins importants de capitaux pour financer les investissements en actifs réels : machines, usines, acquisitions d’autres firmes à forte intensité capitalistique. Mais avec la nouvelle économie, le paradigme a changé. Fini les lourds besoins d’investissements en actifs réels et la production de biens tangibles. Place aux actifs intangibles, aux services gratuits financés par la publicité, aux produits dérivés ou aux abonnements.

En mai 2012, Facebook était introduite en Bourse avec une valorisation de plus de 100 milliards de dollars. Cette entreprise n’a pourtant commencé à afficher des résultats positifs qu’en 2009, soit trois ans avant son IPO.  Comme beaucoup de ces entreprises de la nouvelle économie elle affichait dans son bilan un montant de cash très élevé : 3,9 milliards de dollars en 2012. Ce n’est donc pas le besoin de cash qui a motivé l’IPO. Mais avec son introduction en Bourse, le dirigeant-fondateur de Facebook, Mark Zuckerberg engrangea à lui seul 19 milliards de dollars de la vente de ses titres, ce qui aurait pu lui faire perdre le contrôle de sa société. 
Mais un mécanisme subtil lui a permis de conserver la totalité du contrôle de son entreprise. Deux classes d’actions furent créées : les A et les B. Les droits des actionnaires A et B sont identiques, sauf que les droits de vote sont différents. Les actions B (celles des fondateurs et associés) bénéficient d’un droit de vote dix fois plus élevé que celui des actions A. De cette façon, alors que les actions B ne représentent que 70 % du capital, elles permettent d’exercer 96 % des droits de vote. Même après sa vente massive de titres à l’IPO, Mark Zuckerberg contrôle la majorité des droits de vote ; un chiffre qui lui permet de décider seul de l’avenir de son entreprise et d’avoir les mains libres face à son Conseil d’administration.

Facebook n’est pas la seule entreprise de la nouvelle économie à adopter une telle gouvernance. Contrairement à la firme managériale de la deuxième moitié du XXe siècle, pilotée par des managers professionnels et financée par un actionnariat dispersé, on assiste aujourd’hui à l’émergence d’entreprises dirigées par leurs actionnaires majoritaires avec un actionnariat concentré. Alors que le crédo actionnarial de la firme managériale était une action une voix, celui de la nouvelle firme high-tech semble être celui de la concentration du pouvoir au profit des dirigeants-actionnaires. En termes de gouvernance, alors que le conflit d’agence principal était celui du conflit potentiel entre les dirigeants et les actionnaires (dispersés), celui de la nouvelle firme se déplace. Les dirigeants étant les actionnaires majoritaires, le conflit va essentiellement se nouer entre les actionnaires majoritaires et les actionnaires minoritaires.