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ACCUEIL BUSINESS Cap décideurs Rémunération des dirigeants...
https://player.vimeo.com/video/123965154?autoplay=1 Philippe-Portier-Remuneration-des-dirigeants-say-on-pay-et-transparence-reelle-2764.jpg
09/09/201405:21

Depuis la mi-2013 en France, les actionnaires des entreprises cotées assujetties au code de gouvernance AFEP-MEDEF  émettent un avis sur les rémunérations des dirigeants. C’est le principe du Say on Pay. L’objectif théorique est double : limiter l’inflation jugée inacceptable socialement des rémunérations des dirigeants et redonner du pouvoir aux actionnaires. Pour parler de l’impact de ce dispositif, Xerfi Canal a reçu Philippe Portier,  avocat-associé au cabinet JeantetAssociés.

 

Le Say on Pay est-il un bon outil pour mettre fin ou au moins freiner la hausse des rémunérations des dirigeants ?

 

Il est encore trop tôt pour tirer un bilan. Mais on peut en douter. Regardons du côté du Royaume-Uni, où le Say on Pay est pratiqué depuis 2003... On voit que les rémunérations n’ont cessé de croître sur cette période. Aux Etats-Unis, même chose. Pourtant, les résolutions Say on Pay n'y sont que très rarement rejetées. A le supposer légitime, l'objectif politique de normalisation quantitative, que poursuit ce Gouvernement, par exemple, ne sera pas atteint par ce biais.

 

Quel est l’intérêt alors ? Peut-on néanmoins y trouver quelques vertus, notamment en ce qui concerne le pouvoir renforcé des actionnaires – le deuxième objectif ?

 

Le Say on Pay s'inscrit dans la doctrine de la gouvernance d'entreprise, qui vise à mieux contrôler les dirigeants sociaux. L’objectif étant d’éviter que certains dirigeants fassent cavalier seul. La première étape a été de pousser les Conseils d'administration à plus d'indépendance, notamment sur le sujet des rémunérations, grâce à un comité spécialisé. Le Say on Pay, c'est l'étape d'après, c'est celle du contrôle renforcé des actionnaires. Autrement dit, du marché. C'est cohérent avec la dimension ultralibérale du capitalisme de marché anglo-saxon. Je ne suis pas sûr à titre personnel de l'opportunité d'introduire cela dans notre écosystème.

 

C’est pourtant plus de transparence et, effectivement, plus de pouvoir pour le marché…

 

Sur le papier, oui. Mais il faut bien se rendre compte que le marché, ce sont des fonds, des OPCVM... Des professionnels donc, qui ont pour obligation légale de voter aux assemblées dans l’intérêt de leurs clients. Et donc de rentabiliser leur investissement à des horizons très variables, et souvent courts. Or, ces professionnels s'inspirent, pour voter, de recommandations émises par des sociétés de conseil spécialisées. Tout cela ouvre la voie à des comportements moutonniers, parfois dogmatiques, et en bout de chaîne, à un affaiblissement de notre conception de l’intérêt de l'entreprise. Intérêt social  qui est censé, dans notre système de droit depuis près de 150 ans, être défendu par le Conseil d’administration!

 

Le grand principe qui a conduit à la mise en place du Say on Pay, à savoir de réconcilier l’entreprise et le citoyen, est donc fragilisé ?

 

Dans un sens, oui. On l’a vu, l’inflation des rémunérations - ce qui choque le plus l’opinion - n’est pas freinée. Pour autant, tous ces efforts, du rôle du comité des rémunérations au say on pay, induisent une pression à la professionnalisation par la transparence. Aujourd'hui, la rémunération des dirigeants ne sort plus d’un chapeau. Plus que les sommes - finalement abstraites - ce qui  compte vraiment, c'est de faire comprendre le système de rémunération promu par  l'entreprise. Quelle stratégie traduit-il ? : Quelle approche du risque, de la mondialisation, de l'innovation ? Le problème, en l'état, c'est que tout cela n’est pas forcément lisible pour les medias et donc l’opinion. D'où l'incompréhension et l'intervention publique, dans une logique de fuite en avant normative. Mais la contrainte bureaucratique n’a jamais façonné l’éthique individuelle. Les malins trouveront toujours le moyen de s’en accommoder et les tricheurs de s'en affranchir.

 

Alors que faire ?

 

Il faudrait déjà instaurer un statut juridique spécifique du dirigeant. Ce n’est pas un salarié comme un autre, mais presque un travailleur indépendant puisqu’il est révocable de manière inconditionnelle et n’a pas de protection sociale. Ce statut permettrait une meilleure symétrisation, contractuelle, des risques, des objectifs et des rémunérations. Après, c'est de la communication... Surtout, il faudrait se poser la question de la composition des conseils d’administration. Ses membres sont-ils de vrais professionnels habilités à juger de la stratégie de long terme de l’entreprise et de l'action du dirigeant ? Aujourd’hui, il s’agit trop souvent d’acteurs indépendants de l'entreprise, insuffisamment rémunérés et qui, en plus, ont tendance à cumuler les mandats et les fonctions.

 

Dans les entreprises du CAC 40 qui ont soumis la rémunération des dirigeants au vote des actionnaires, le taux de soutien avoisine les 90%. Le premier bilan du Say on Pay, c’est donc « plus de rémunération et plus de contrôle ». Autrement dit, on est loin de la réconciliation entre l’entreprise et le citoyen qui était l’objectif de l’Etat lorsqu’il poussait les entreprises cotées à adopter ce dispositif.

 

Philippe Portier, Rémunération des dirigeants : "say on pay" et transparence réelle, une vidéo Xerfi Canal


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Mots clés : EntreprisesJuridiqueRémunérationDirigeantsGouvernanceActionnairesJeantetAssociésDroitAvocats

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